Emissão de opções de estoque para empregados

Opções de ações emissoras: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com as startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão considerando emitir opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações proporcionam aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício), geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para os principais funcionários deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ​​ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos referentes a compensação, contanto que se encontre Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em consequências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo Detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer cronogramas de aquisição de direitos razoáveis ​​em relação às opções de compra de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O horário mais comum representa uma percentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um acantilado de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há, geralmente, uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador simples), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho de Administração ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O respectivo número de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-round geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação de start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco importam uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de estoque não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de estoque de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que exercem a vontade de ter posse de opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo uma reivindicação por violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Consequentemente, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tem direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento, antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e, portanto, alinham melhor os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Opções de ações do empregado Uma opção de estoque de empregado é o direito que lhe é dado pelo seu empregador Compre (exercício) um certo número de ações de ações da empresa a um preço pré-estabelecido (a concessão, greve ou preço de exercício) durante um determinado período de tempo (o período de exercício). A maioria das opções é concedida em ações negociadas publicamente, mas é possível para empresas privadas projetar planos similares usando seus próprios métodos de fixação de preços. Normalmente, o preço de exercício é igual ao valor do mercado de ações no momento em que a opção é concedida, mas nem sempre. Pode ser inferior ou superior a isso, dependendo do tipo de opção. No caso de opções de empresas privadas, o preço de exercício é muitas vezes baseado no preço das ações na rodada de financiamento mais recente da empresa. Os funcionários lucram se eles podem vender suas ações por mais do que pagaram no exercício. O Centro Nacional de Propriedade de Empregados estima que os empregados cobertos por planos de opções de ações de base ampla recebem um valor igual a entre 12 e 20 de seus salários do spread entre o que eles pagam pelo estoque de opções e pelo que eles vendem. A maioria das opções de ações tem um período de exercício de 10 anos. Este é o período máximo de tempo durante o qual as ações podem ser compradas, ou a opção exercida. As restrições dentro desse período são prescritas por um cronograma de aquisição de direitos, que define o tempo mínimo que deve ser cumprido antes do exercício. Com algumas bolsas de opção, todas as ações são adquiridas após apenas um ano. Com a maioria, no entanto, entra em jogo algum tipo de regime de aquisição de direitos autorais. Por exemplo, 20 do total de ações são exercíveis após um ano, outros 20 depois de dois anos e assim por diante. Isso é conhecido como escalonado, ou faseado, adquirindo. A maioria das opções é totalmente adquirida após o terceiro ou quarto ano, de acordo com uma pesquisa recente dos consultores Watson Wyatt Worldwide. Sempre que o valor do mercado de ações é maior do que o preço da opção, a opção é dita no dinheiro. Por outro lado, se o valor de mercado for inferior ao preço da opção, a opção será do dinheiro ou da água. Em tempos de volatilidade do mercado de ações, uma empresa pode retomar suas opções, permitindo que os funcionários troquem opções subaquáticas por aqueles que estão no dinheiro. Por exemplo, se as opções fossem exercitáveis ​​originalmente em 50 e o preço do mercado de ações caiu para 30, a empresa poderia cancelar a primeira opção de concessão e emitir novas opções exercíveis no novo preço da ação 30. Pode soar como trapaça, mas é perfeitamente legal. Os investidores externos, no entanto, geralmente franzem o cenho sobre a prática - afinal, eles não têm oportunidade de reimportação quando o valor de suas próprias ações cai. CNNMoney (Nova York) Publicado pela primeira vez em 28 de maio de 2017: 6:04 PM ETEmployee Stock Options (ESO) Por John Summa. CTA, PhD, Fundador de HedgeMyOptions e OptionsNerd Employee stock options. Ou ESOs, representam uma forma de compensação de capital concedida pelas empresas aos seus empregados e executivos. Eles dão ao titular o direito de comprar ações da empresa a um preço específico por um período de tempo limitado em quantidades especificadas no contrato de opções. Os ESOs representam a forma mais comum de compensação de capital. Neste tutorial, o funcionário (ou o beneficiário) também conhecido como optante, aprenderá os conceitos básicos de avaliação de ESO, como eles diferem de seus irmãos na família de opções listadas (negociadas em bolsa) e quais riscos e recompensas estão associados à manutenção desses Durante a sua vida limitada. Além disso, o risco de realizar ESOs quando eles entrarem no dinheiro versus exercício inicial ou precoce será examinado. No Capítulo 2, descrevemos ESOs em um nível muito básico. Quando uma empresa decide que gostaria de alinhar seus interesses de funcionários com os objetivos da administração, uma maneira de fazer isso é emitir uma compensação na forma de equidade na empresa. É também uma forma de adiar a compensação. Subsídios de ações restritas, opções de ações de incentivo e ESOs são formas que a compensação de capital pode tomar. Embora ações restritas e opções de ações de incentivo sejam áreas importantes de compensação de capital, elas não serão exploradas aqui. Em vez disso, o foco está em ESOs não qualificados. Começamos fornecendo uma descrição detalhada dos termos e conceitos fundamentais associados aos ESOs da perspectiva dos funcionários e seu interesse próprio. Vesting. As datas de vencimento e o prazo esperado para o vencimento, o preço da volatilidade, os preços de greve (ou exercício) e muitos outros conceitos úteis e necessários são explicados. Esses são importantes elementos básicos para entender os ESOs, uma base importante para fazer escolhas informadas sobre como gerenciar sua compensação de capital. Os ESOs são concedidos aos empregados como uma forma de compensação, conforme mencionado acima, mas essas opções não têm valor comercializável (uma vez que não comercializam em um mercado secundário) e geralmente não são transferíveis. Esta é uma diferença fundamental que será explorada em maior detalhe no Capítulo 3, que abrange a terminologia e os conceitos de opções básicas, ao mesmo tempo em que destaca outras semelhanças e diferenças entre os contratos negociados (listados) e não negociados (ESO). Uma característica importante dos ESOs é o seu valor teórico, que é explicado no Capítulo 4. O valor teórico é derivado de modelos de preços de opções, como Black-Scholes (BS) ou uma abordagem de preços binomiais. De um modo geral, o modelo BS é aceito pela maioria como uma forma válida de avaliação do ESO e atende aos padrões do Financial Accounting Standards Board (FASB), assumindo que as opções não pagam dividendos. Mas mesmo que a empresa pague dividendos, existe uma versão de pagamento de dividendos do modelo BS que pode incorporar o fluxo de dividendos no preço desses ESOs. Há um debate contínuo dentro e fora do meio acadêmico, enquanto isso, sobre como avaliar melhor os ESOs, um tópico que está além desse tutorial. O capítulo 5 considera o que um beneficiário deve estar pensando uma vez que um ESO é concedido por um empregador. É importante que o empregado (beneficiário) compreenda os riscos e as recompensas potenciais da simples realização de ESOs até que expirem. Existem alguns cenários estilizados que podem ser úteis para ilustrar o que está em jogo e para o que se deve considerar ao considerar suas opções. Este segmento, portanto, descreve os principais resultados de manter seus ESOs. Uma forma comum de gerenciamento pelos funcionários para reduzir o risco e bloquear os ganhos é o exercício inicial (ou prematuro). Isso é um pouco de dilema, e apresenta algumas opções difíceis para os detentores do ESO. Em última análise, essa decisão dependerá do apetite de risco pessoal e das necessidades financeiras específicas, tanto a curto como a longo prazo. O capítulo 6 analisa o processo de exercício antecipado, os objetivos financeiros típicos de um beneficiário que leva esta estrada (e questões relacionadas), além dos riscos e implicações tributárias associados (especialmente passivos fiscais de curto prazo). Muitos titulares dependem da sabedoria convencional sobre o gerenciamento de risco ESO que, infelizmente, pode ser carregado com conflitos de interesse e, portanto, não é necessariamente a melhor escolha. Por exemplo, a prática comum de recomendar o exercício antecipado para diversificar ativos pode não produzir os melhores resultados desejados. Existem compromissos e custos de oportunidade que devem ser cuidadosamente examinados. Além de remover o alinhamento entre o empregado e a empresa (que era supostamente um dos objetivos previstos da concessão), o exercício antecipado expõe o detentor a uma grande mordida de imposto (às taxas de imposto de renda ordinárias). Em troca, o titular bloqueia alguma valorização em seu ESO (valor intrínseco). Extrinsic. Ou valor de tempo, é valor real. Representa valor proporcional à probabilidade de obter mais valor intrínseco. Existem alternativas para a maioria dos detentores de ESOs para evitar o exercício prematuro (ou seja, exercitar antes da data de validade). Hedging com opções listadas é uma dessas alternativas, que é explicada brevemente no Capítulo 7, juntamente com alguns dos prós e contras dessa abordagem. Os funcionários enfrentam uma imagem de responsabilidade fiscal complexa e muitas vezes confusa ao considerar suas escolhas sobre ESOs e sua administração. As implicações tributárias do exercício antecipado, um imposto sobre o valor intrínseco como renda da remuneração, e não ganhos de capital, podem ser dolorosos e podem não ser necessários uma vez que você tenha conhecimento de algumas das alternativas. No entanto, a cobertura levanta um novo conjunto de perguntas e a confusão resultante sobre carga e riscos fiscais, o que está além do escopo deste tutorial. Os ESOs são detidos por dezenas de milhões de funcionários e executivos em muitos outros mundiais estão em posse de esses bens frequentemente mal compreendidos, conhecidos como compensação de capital. Tentando lidar com os riscos, tanto de impostos como de equidade, não é fácil, mas um pequeno esforço para entender os fundamentos ajudará a desmistificar ESOs. Dessa forma, quando você se senta com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza, você pode ter uma discussão mais informada - que, com esperança, o capacitará a fazer as melhores escolhas em relação ao seu futuro financeiro.